中国银行业监督管理委员会


中国银行业监督管理委员会令(2005年第1号)



《货币经纪公司试点管理办法》已经2005年6月28日中国银行业监督管理委员会第35次主席会议通过，现予公布，自2005年9月1日起施行。



主席 刘明康

二○○五年八月八日





货币经纪公司试点管理办法



第一章 总则



第一条 为了促进中国金融市场的进一步完善和发展，规范对货币经纪公司的管理，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国中国人民银行法》制定本办法。

第二条 本办法所称的货币经纪公司，是指经批准在中国境内设立的，通过电子技术或其他手段，专门从事促进金融机构间资金融通和外汇交易等经纪服务，并从中收取佣金的非银行金融机构。

第三条 货币经纪公司开展业务必须遵守中华人民共和国法律、行政法规，不得损害中华人民共和国的社会公共利益。

第四条 中国银行业监督管理委员会对货币经纪公司进行监督管理。货币经纪公司在银行间市场进行同业拆借、债券买卖和外汇交易等经纪业务活动应同时接受中国人民银行和国家外汇管理局的监管和检查；其业务涉及外汇管理事项的，应当执行国家外汇管理部门的有关规定，并接受国家外汇管理部门的监督和检查。



第二章 货币经纪公司的设立、变更和终止



第五条 设立货币经纪公司需经中国银行业监督管理委员会批准，未经审核批准，任何单位和自然人不得擅自设立货币经纪公司或变相从事货币经纪业务，不得在机构名称中使用或变相使用“货币经纪”等字样。

第六条 中国银行业监督管理委员会在批准设立货币经纪公司的申请时，应充分考虑中国外汇市场、货币市场、资本市场以及衍生产品市场的竞争和发展状况，并向相关监管部门征询意见。

第七条 申请在中华人民共和国境内独资或者与中方合资设立货币经纪公司的境外投资人必须具备以下条件：

（一）在所在国家或者地区依法设立的货币经纪公司。

（二）从事货币经纪业务20年以上、经营稳健，有完善的内部控制制度。

（三）资信良好，无重大违法违规记录。

（四）申请前连续三年盈利且每年税后净收益不低于500万美元。

（五）具有从事货币经纪服务所必需的全球机构网络和资讯通信网络。

（六）在中国境内设立代表机构2年以上。

（七）所在国家或者地区有完善的金融监督管理制度，并且申请人受到所在国家或者地区有关主管当局的有效监管，其监管当局与中国银行业监督管理委员会签署了监管备忘录。

（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第八条 申请设立货币经纪公司或者与外方合资设立货币经纪公司的中方投资人必须具备下列条件：

（一）依法设立的非银行金融机构。

（二）从事货币市场、外汇市场等代理业务5年以上。

（三）经营稳健，有完善的内部控制制度。

（四）资信良好，无重大违法违规记录。

（五）提出申请前连续三年盈利。

（六）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第九条 设立货币经纪公司应具备下列条件：

（一）具有符合本办法要求的最低注册资本。

（二）具有符合《中华人民共和国公司法》等相关法律和本办法要求的章程。

（三）具有熟悉货币经纪及相关业务的高级管理人员。

（四）具有健全的组织机构、管理制度和风险控制制度。

（五）具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范设施和措施。

（六）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第十条 货币经纪公司及其分公司的设立须经过筹建和开业两个阶段。 申请人提交的申请筹建、申请开业的资料，以中文书写为准。

第十一条 货币经纪公司注册资本的最低限额为2000万元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

中国银行业监督管理委员会可根据货币经纪业务发展情况和审慎监管的要求，调整注册资本最低限额，但不得低于前款规定的最低限额。

第十二条 货币经纪公司拟设地银监局是公司及其分公司设立申请的审核机关，中国银行业监督管理委员会是货币经纪公司及其分公司设立申请的批准机关。

第十三条 申请筹建货币经纪公司，应由投资比例最大的投资人向中国银行业监督管理委员会提交书面申请，并提交下列材料：

（一）由投资人的法定代表人签署的设立独资或合资货币经纪公司的申请书，其内容应包括：拟设立机构的名称、注册地、注册资本、投资者出资比例，业务范围等。

（二）可行性研究报告。

（三）拟设货币经纪公司的章程。

（四）投资人所在国家或地区监管当局核发的营业执照（副本）或公司注册文件的复印件。

（五）投资人所在国家或地区监管当局或行业协会对其申请的意见函。

（六）投资人的基本情况。

（七）经具有相应资质的会计师事务所审计或国家有关主管部门认定的最近3年的会计报表。

（八）合资双方签署的协议或承诺或合同。

（九）由出资人法定代表人出具的申请材料真实性声明。

（十）中国银行业监督管理委员会要求提供的其他资料。

本条所列材料除第㈣、㈤、㈥、㈦项外都应是中文文本；第㈣、㈤、㈥、㈦项应提供中文文本，如有冲突，以中文文本为准；其中境外投资人的“营业执照或公司注册文件”必须经所在国家或地区认可的公证机构公证，或者经中国驻该国大使馆或领事馆认证。

第十四条 银监局在收到筹建申请资料后的5个工作日内完成资料的完整性审查。如申请资料不齐全或不符合本办法规定的形式，银监局要一次书面告知申请人需要补充的全部内容，并由申请人补充申请资料。对申请资料齐全并符合规定形式的，银监局应当受理并在5个工作日内书面通知申请人。银监局应于20个工作日内完成初审工作并将材料转交中国银行业监督管理委员会。

中国银行业监督管理委员会自收到完整的筹建申请材料后4个月内作出是否同意批准筹建的书面决定。

第十五条 货币经纪公司及其分公司的筹建期限为自接到中国银行业监督管理委员会批准文件之日起6个月。

在规定期限内未完成筹建工作，有正当理由的，经中国银行业监督管理委员会批准，可以延长3个月。在延长期内仍未完成筹建工作的，中国银行业监督管理委员会的批准文件即自动失效。

筹建期内不得以货币经纪公司或其分公司名义从事业务活动。

第十六条 申请人自接到中国银行业监督管理委员会批准筹建文件之日起30个工作日内，应当筹足其实缴资本，并存入中国境内的规定账户，经具有相应资质的会计师事务所验证，出具验资报告。该账户在验资期间只收不付。

第十七条 申请人应当在筹建期限届满前或延长期限届满前，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，并提交下列文件、资料：

（一）筹建工作完成情况报告和申请开业报告。

（二）中国法定验资机构出具的验资证明、工商行政管理机关出具的对拟设机构名称的预核准登记书。

（三）货币经纪公司章程。

（四）拟任高级管理人员的名单、详细履历及任职资格证明材料。

（五）股东名称及其出资额。

（六）拟办业务的规章制度及内部风险控制制度。

（七）交易场所、设备和系统的安全性测试报告。

（八）由出资人法定代表人出具的申请材料真实性声明。

（九）中国银行业监督管理委员会要求的其他文件。

第十八条 银监局在收到开业申请资料后的5个工作日内完成资料的完整性审查。对申请资料齐全并符合规定形式的，银监局应受理并在５个工作日内书面通知申请人。银监局应于20个工作日内完成材料的初审工作并转交中国银行业监督管理委员会。

中国银行业监督管理委员会正式受理开业申请后，应在2个月内作出批准开业或不批准开业的决定。经批准设立的货币经纪公司由中国银行业监督管理委员会颁发金融许可证并予以公告；不予批准的，应书面通知申请人并说明理由。

申请人凭金融许可证到工商行政管理部门办理注册登记，领取《企业法人营业执照》后方可营业。

第十九条 核准开业的货币经纪公司自领取营业执照之日起30日内，须在中国银行业监督管理委员会指定的媒体上进行公告。

第二十条 货币经纪公司根据业务需要，经中国银行业监督管理委员会审查批准，可以在业务量较大的地区设立分公司。

货币经纪公司的分公司不具有法人资格，其民事责任由货币经纪公司承担。

第二十一条 货币经纪公司申请设立分公司，应当符合下列条件：

（一）确属业务发展需要。

（二）货币经纪公司设立2年以上，且注册资本金不低于5000万元人民币。

（三）货币经纪公司经营状况良好，连续2年盈利。

（四）货币经纪公司在近2年内没有违法、违规经营记录。

第二十二条 货币经纪公司的分公司应当具备下列条件：

（一）有符合本办法规定的最低限额的营运资金。

（二）有符合中国银行业监督管理委员会规定的任职资格条件的高级管理人员。

（三）有健全的业务操作、内部控制、风险管理及问责制度。

（四）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

（五）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第二十三条 货币经纪公司分公司的营运资金不得少于1000万元人民币。货币经纪公司拨付各分公司的营运资金总计不得超过其注册资本金的50％。

第二十四条 货币经纪公司申请筹建分公司，应当向中国银行业监督管理委员会报送以下文件、资料：

（一）申请书，其内容包括拟设分公司的名称、所在地、营运资金、业务范围及服务对象等。

（二）可行性研究报告，包括拟设分公司的业务量预测以及中长期发展规划等内容。

（三）货币经纪公司董事会关于申请设立该分公司的决议、对拟设分公司经营管理授权的决议。

（四）货币经纪公司章程。

（五）货币经纪公司的营业执照（复印件）或合法开业证明（复印件）。

（六）货币经纪公司的基本情况，及经具有相应资质的会计师事务所审计的最近2年的会计报表。

（七）由货币经纪公司法定代表人出具的申请材料真实性声明。

（八）中国银行业监督管理委员会要求提供的其他资料。

第二十五条 拟设货币经纪分公司的申请人应当在筹建期限届满前或延长期限届满前，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，并提交下列文件、资料：

（一）筹建工作完成情况报告和申请开业报告。

（二）法定验资机构出具的验资证明、工商行政管理机关出具的对拟设机构名称的预核准登记书。

（三）拟任高级管理人员的名单、详细履历及任职资格证明材料。

（四）拟办业务的规章制度及内部风险控制制度。

（五）营业场所、设备和系统的安全性测试报告。

（六）由货币经纪公司法定代表人出具的申请材料真实性声明。

（七）中国银行业监督管理委员会要求提交的其他文件、资料。

第二十六条 经批准设立的货币经纪公司分公司，由中国银行业监督管理委员会颁发金融许可证并予以公告，凭金融许可证向工商行政管理部门办理登记手续，领取营业执照，方可开业。

第二十七条 经批准设立的货币经纪公司及其分公司自领取营业执照之日起，无正当理由6个月不开业或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的，由中国银行业监督管理委员会吊销其金融许可证，并予以公告。

第二十八条 货币经纪公司根据业务管理需要，可以在业务比较集中的地区设立代表处。申请设立代表处应向中国银行业监督管理委员会提交以下材料：

（一）货币经纪公司法定代表人签署的致中国银行业监督管理委员会主席的申请书。

（二）货币经纪公司的营业执照（复印件）或合法开业证明（复印件）。

（三）货币经纪公司章程。

（四）货币经纪公司的基本情况，及经具有相应资质的会计师事务所审计的最近2年的会计报表。

（五）拟任首席代表的身份证明、学历证明、简历及由拟任人签字的有无不良记录的陈述书。

（六）由货币经纪公司法定代表人或其授权签字人签署的委任首席代表的授权书。

（七）中国银行业监督管理委员会要求提交的其他资料。

货币经纪公司的代表处不得经营业务，只限于从事业务推介、客户服务、债权催收以及信息的收集、反馈等相关工作。

第二十九条 中国银行业监督管理委员会对货币经纪公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事、财务总监、分公司总经理实行任职资格管理，依照中国银行业监督管理委员会有关任职资格管理的规定执行。

第三十条 货币经纪公司高级管理人员不得兼任中国境内代表机构的职务。

第三十一条 货币经纪公司有下列情况发生时须经中国银行业监督管理委员会批准，并依法向工商行政管理机关办理变更登记：

（一）公司分立、合并、解散。

（二）变更名称。

（三）修改公司章程。

（四）调整注册资本。

（五）调整股权结构。

（六）调整业务范围。

（七）变更营业场所。

（八）更换高级管理人员。

货币经纪公司的分公司变更名称、营运资金、营业场所、业务范围或者更换高级管理人员，应当由货币经纪公司报中国银行业监督管理委员会批准，并依法向工商行政管理机关办理变更登记。



第三章 业务范围



第三十二条 货币经纪公司及其分公司仅限于向境内外金融机构提供经纪服务，不得从事任何金融产品的自营业务。

第三十三条 货币经纪公司及其分公司按照中国银行业监督管理委员会批准经营的业务范围，可以经营下列全部或部分经纪业务：

（一）境内外外汇市场交易；

（二）境内外货币市场交易；

（三）境内外债券市场交易；

（四）境内外衍生产品交易；

（五）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三十四条 货币经纪公司及其分公司从事证券交易所相关业务的经纪服务，需报经中国证券监督管理委员会审批。



第四章 监督与管理



第三十五条 货币经纪公司必须遵循公正、公平、诚信、为客户保密的原则依法运作。

第三十六条 货币经纪公司以现金资产或等值国债形式存在的资本金必须至少能够维持3个月的运营支出。

第三十七条 货币经纪公司不得将资本金投资于非自用的固定资产。

第三十八条 货币经纪公司应当按照审慎经营的原则，制定本公司的各项业务规则，建立全面有效的风险管理程序和内部控制制度。

第三十九条 货币经纪公司应当分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业务的风险控制和业务稽核制度，每年定期向董事会报告工作，并向中国银行业监督管理委员会报告。

第四十条 货币经纪公司必须设立独立的合规部门，配备专门人员进行合规风险管理。公司董事会负责监督合规风险管理，核准合规政策，监督公司高级管理层有效实施。

合规部门应该积极主动识别、书面说明、评估和报告与货币经纪业务活动相关的合规风险，包括新产品、新业务的拓展，新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险。

第四十一条 货币经纪公司在吸收新客户时，必须严格审查客户的注册文件和财务状况，经确认为金融批发市场的合格参与者后才能与其进行经纪业务。

第四十二条 货币经纪公司必须对从业人员进行资格审查，并要求从业人员严格遵守货币经纪行业从业人员职业操守，所有前台和后台的从业人员上岗前必须经过相应的专业培训。

第四十三条 货币经纪公司必须将风险监控贯穿交易的全过程，前台交易、后台确认要严格分开，前、后台负责人不得兼任，必须建立并严格执行独立的交叉复核制度来控制操作风险。货币经纪公司必须建立有效的紧急处理机制管理交易过程中可能出现的各类操作风险。

第四十四条 货币经纪公司应在每年的利润中提取一定比例的风险基金，以弥补经营中可能发生的损失。

第四十五条 非经客户许可，货币经纪公司在交易过程中不得向第三方泄露有关客户资料，法律法规另有规定的除外。

第四十六条 货币经纪公司应确保交易设施的完整与正常运行，以保证交易的顺利进行以及信息资料的完整和安全。

第四十七条 货币经纪公司必须在交易系统中安装录音设备并配备网络和传真设施，以便记录经纪人的交易过程、后台交易的确认和佣金的支付等业务活动。有关交易的谈话录音至少应保留3个月，其他交易文件等交易信息资料至少应保留10年。如果一笔交易引起纠纷，且超过交易信息资料保留期仍未解决的，则该谈话录音等交易信息资料至少应该保留到纠纷解决为止。

第四十八条 货币经纪公司应当执行相关的金融企业财务会计制度。货币经纪公司应按规定编制并向中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表等完整的会计报表，非现场监管报表及中国银行业监督管理委员会要求的其他报表。

货币经纪公司不得提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告。

第四十九条 货币经纪公司应建立定期外部审计制度，应聘请有相应资质的会计师事务所进行审计，并在每个会计年度结束后的3个月内，将年度审计报告报送中国银行业监督管理委员会。

第五十条 货币经纪公司应定期向所在地中国银行业监督管理委员会派出机构上报货币经纪业务量统计数据，报表格式由中国银行业监督管理委员会另行制定。

第五十一条 货币经纪公司在下列重大事项发生时应当在3个工作日内向所在地中国银行业监督管理委员会派出机构报告：

（一）财务状况和经营活动出现重大问题，包括出现异常的交易，重大的交易纠纷。

（二）控股股东公司章程、注册资本或注册地址变更。

（三）控股股东机构重组、股权变更或主要负责人变更。

（四）控股股东经营发生重大变化。

（五）其他对货币经纪公司的经营可能产生影响、需向中国银行业监督管理委员会报告的重大事项。

第五十二条 货币经纪公司应及时将各类新开办的经纪业务品种上报中国银行业监督管理委员会及其当地派出机构。

第五十三条 中国银行业监督管理委员会根据审慎监管的要求，有权依照有关程序和规定采取下列措施对货币经纪公司进行或委托有关专业机构进行现场检查：

（一）进入货币经纪公司进行检查。

（二）询问货币经纪公司的工作人员，要求其对有关检查事项做出说明。

（三）查阅、复制货币经纪公司与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、藏匿或者毁损的文件、资料予以封存

（四）检查货币经纪公司运用电子计算机管理业务数据的系统。

第五十四条 货币经纪公司出现下列情况之一的，中国银行业监督管理委员会可视情况责令其进行整顿：

（一）当年亏损超过注册资本的50％或连续3年累计亏损超过注册资本的30%。

（二）出现支付困难。

（三）有其他重大经营风险，中国银行业监督管理委员会认为应当整顿的情况。

（四）中国银行业监督管理委员会认为应当整顿的情况。

第五十五条 中国银行业监督管理委员会责令货币经纪公司整顿后，可对货币经纪公司采取下列措施：

（一）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利。

（二）暂停其部分业务或暂停全部业务。

（三）要求在规定期限内增加资本金。

（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利。

（五）限制分配红利和其他收入。

（六）限制资产转让。

（七）吊销货币经纪公司的金融许可证。

（八）中国银行业监督管理委员会认为必要的其他措施。

第五十六条 货币经纪公司经过整顿，符合下列条件的，报经中国银行业监督管理委员会批准后方可结束整顿：

（一）支付能力得到恢复。

（二）亏损得到弥补。

（三）重大经营风险得到化解。

（四）中国银行业监督管理委员会认为应采取的措施已经得到实施。

第五十七条 货币经纪公司整顿时间最长不超过1年，逾期未实现整顿目标的，依法予以市场退出。

第五十八条 货币经纪业可成立行业性自律组织，实行自律管理。货币经纪公司的经纪人员应当遵循行业自律组织制定的执业规范。行业自律组织的活动应受中国银行业监督管理委员会指导和监督。



第五章 法律责任



第五十九条 货币经纪公司有下列行为的，中国银行业监督管理委员会依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）超越核准范围经营业务的。

（二）提供虚假或者隐瞒重要事实的报告、报表等文件资料；或者未按规定提供报告、报表等文件资料的。

（三）未经中国银行业监督管理委员会批准擅自设立分支机构的。

（四）擅自变更名称、注册资本、股权结构、机构所在地、高级管理人员的。

（五）虚假出资或抽逃资本金。

（六）严重违反审慎经营原则的。

（七）未按规定进行信息披露的。

（八）有违公平、保密原则的。

（九）拒绝、阻碍依法监督检查的。

第六十条 货币经纪公司违反本办法规定，中国银行业监督管理委员会除依据本章第五十九条的有关规定给予处罚外，可以责令货币经纪公司对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；尚未构成犯罪的，处5万元以上50万以下罚款；情节严重的，可以取消该公司董事、高级管理人员1至10年直至终身的金融机构高级管理人员任职资格，或禁止有关人员从事货币经纪等金融行业工作。

第六十一条 未经中国银行业监督管理委员会批准，擅自在机构名称中使用“货币经纪”等表明从事货币经纪业务字样的，由中国银行业监督管理委员会责令其改正，并处相应罚款。

第六十二条 未经中国银行业监督管理委员会批准，擅自设立货币经纪公司或擅自开展货币经纪业务的，由中国银行业监督管理委员会依法取缔。构成犯罪的，将有关责任人员移交司法机关依法追究刑事责任。尚不构成犯罪的，由中国银行业监督管理委员会没收非法所得，并处非法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有非法所得的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，并处10万元以上50万元以下的罚款。



第六章 附则



第六十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的货币经纪公司视为境外投资者，申请设立货币经纪公司参照本办法执行。

第六十四条 本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十五条 本办法自2005年9月1日起施行。

中国证券监督管理委员会


证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知
证监会


各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、证券管理部门：
为利于股份制企业股票发行、上市复审工作的顺利进行，我会制定了《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）》和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式（试行）》，请转发给有关企业。今后企业上报有关股票公开发行、上市的材
料，应按这两个文件的要求送审。

附件一：申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）
为提高工作效率，方便复审工作，减少重复劳动，降低文件制作成本，现决定，经地方政府或中央企业主管部门批准公开发行股票的企业申请材料报中国证监会复审时，应按下列标准格式制作：
一、发行申请材料的纸张、封面及份数（一）纸张：
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）（二）封面：
1、标有“公开发行股票申报材料”字样；
2、申请企业名称：
3、申报时间；
（以下由我会填写）
4、受理时间；
5、复审会议时间：
6、复审意见书签发时间。（三）份数：
1、申请材料共报12份，其中至少一份为原件。
二、发行申请材料的目录
第一章 地方政府或者中央企业主管部门批准发行申
请的文件
1—1 地方政府或者中央企业主管部门下达给企业
股票发行规模的文件……………………页码
1—2 地方政府或者中央企业主管部门同意企业申
请材料报证监会复审的文件……………页码
第二章 批准设立股份有限公司的文件
2—1 企业主管部门批准发起或改组设立股份有限
公司的文件………………………………页码
2—2 有权部门批准设立股份有限公司的文件
……………………………………………页码
2—3 原企业（发起人）的营业执照…………页码
2—4 股份有限公司营业执照或筹建证明……页码
第三章 发行授权文件
3—1 发起人会议或者股东大会同意公开发行股票
的决议……………………………………页码
3—2 发行申请报告……………………………页码
第四章 公司章程或公司章程草案
4—1 公司章程（或章程草案）………………页码
4—2 股东大会批准公司章程或公司章程草案的决
议或者授权决议
……………………………………………页码
第五章 招股说明书………………………………页码
注：1、招股说明书按《上市公司信息披露的内
容与格式准则》第一号进行编制，其中涉
及的文件应为原件或其复印件。
2、《招股说明书概要》应与日后在指定报
刊上公布的《概要》完全一致。
3、招股说明书目录中各项的页码应与其
实际页码相符。
第六章 资金运行的可行性报告
6—1 本次发行所筹资金运用的可行性报告
……………………………………………页码
6—2 国家有关部门同意固定资产投资立项的批准
文件………………………………………页码
第七章 本次公开发行的发行方案………………页码
第八章 发行申请材料的附件
8—1 本次上市公告书或上市公告书概要……页码
8—2 律师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—3 律师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—4 会计师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—5 注册会计师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—6 资产评估机构从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—7 资产评估人员从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—8 承销机构从事证券业务的资格证书……页码
8—9 历年发放股利情况………………………页码

第九章 定向募集公司申请公开发行股票需提交的文
件
9—1 定向募股的招股章程（或通函）………页码
9—2 定向募股的承销、发行情况的报告……页码
9—3 定向募集股票的托管情况的报告………页码
9—4 内部职工持股的处理方案………………页码
注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2、页码标注的举例说明：
例如，第四章4—1节的页码标注应为：4—1—1，
4—1—2，4—1—3……4—1—ｎ。

附件二：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式（试行）说明
（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）制定本准则。
（二）凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会（以下简称“证券委”）批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。
本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请公开发行申报材料的必备部分。
（三）本准则规定的内容与格式包括：
1、招股说明书封面；
2、招股说明书目录；
3、招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资证明
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）资产评估
（18）财务会计资料
（19）盈利预测
（20）重要合同及重大诉讼事项
（21）公司发展规划
4、招股说明书附录；
5、招股说明书备查文件。
（四）发行人对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。发行人还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。
发行人及其应编制合并报表的子公司（由发行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
如果发行人及其应编制合并报表的子公司由原有企业经改制而设立，且改制不足三年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。
人民币特种股票（Ｂ股）的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，Ｂ股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上
发生歧义时，以中文文本为准。
发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
（五）招股说明书的有效日期为六个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息，报证监会审核后，方可发行。
（六）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字或任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句。
（七）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，一般应指人民币金额。
（八）有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分，应以本准则为准。
（九）本准则自公布之日起实施。

一、招股说明书封面
招股说明书的封面应载明下列事项：
1．发行人的正式名称及注册成立地；
2．“招股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”显著字样；
3．说明发行股票的类型，例如普通股、优先股或者人民币特种股等；如果同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例；
4．重要提示，必须按照本准则附件一规定的文字列示；
5．发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集股本；
如果在编写招股说明书时，尚无法确定发行价格，有关发行价格的数据可以空缺，或填写一个价格范围。但在正式向公众披露前必须填入确切的发行价。
6．预计何时在何证券交易场所开始交易；
7．主承销商；
8．推荐人；
9．招股说明书签署日期。
招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张（等于Ａ4纸规格），封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件一。

二、招股说明书目录
目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。

三、招股说明书正文
（一）主要资料
本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书
。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”
本节包括以下内容：
1．发行人简介：发行人的一般情况、主营业务、经营业绩、股权结构（以图表示意）等。
2．本次发行：
（1）本次发行的一般情况：
股票种类、每股发行价、每股面值；
发行数量（股）其中：普通股、优先股等；在以持股人的不同类型区分股份的情况下，还应当分别按法人股、社会公众股（Ａ股）、Ｂ股、可转换股等加以列示，
发行总市值，
税后盈利预测，
每股盈利，
预计市盈率，
发行后每股净资产；
（2）本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化；
（3）募股资金的运用：简单说明募股资金的用途；
（4）股利政策：是否分配股利，分配间隔时间，预期首次分配是何时间等：
（5）风险因素：涉及到哪几方面的风险；
（6）发行地区、发行对象、承销期的起止日期；
（7）挂牌交易：本股票预计将于何时在何证券交易场所开始挂牌交易。
3．主要会计数据（采用列表式）：
（1）资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；
（2）利润表数据：销售收入、营业利润、税后利润。
发行人在招股说明书中应提供其最近连续三个年度的会计数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时，发行人还应提供自最后一个会计年度终止后，到编制招股说明书之前最近可行的季度终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右，最左侧为最近一期数据，每个期
间均应注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券业务的会计师事务所审计过的财务报表。
4．预计时间表：
（1）申请表发售期：
（2）交回申请表截止日期；
（3）交款期；
（4）股票及认股权证寄存日期；
（5）预计挂牌交易日期。
发行人和其承销商还可以根据需要加入发行上市过程中的其他重要日期，例如抽签日期、公布抽签结果日期，等等。
（二）释义
对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。
（三）绪言
在绪言中必须声明：
本说明书的编写所依据的法规，所经由批准的部门（例如地方主管部门、交易所等），发行人董事会成员（或股份有限公司筹备组成员）已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
下列文字必须载入绪言：
“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”
本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
（四）发售新股的有关当事人
本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：
1．发行人及其法定代表人；
2．财务顾问（如果聘用了财务顾问）；
3．主承销商（如果由若干家证券商联合牵头，应将其全部列示）及其律师事务所；
4．推荐人；
5．发行人的律师事务所和经办律师；
6．会计师事务所和经办注册会计师；
7．资产评估机构和经办评估人员；
8．资产评估确认机构；
9．收款银行；
10．股票登记机构；
11．其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
（五）风险因素与对策
本节介绍投资风险和股市风险。
投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
本节开始时，应采用下列提示：
“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”
风险因素包括（但不限于）下列各项：
1．经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：
（1）对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制；
（2）对主要客户的依赖；
（3）能源或者交通运输方面存在的制约；
（4）产品价格方面的限制；
（5）产品外销的限制；
（6）产品的生产与销售是否有任何补贴；
（7）产业结构过度集中或分散的风险；
（8）主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；
（9）融资能力的局限性；
（10）外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；
（11）自然条件的限制，等等。
2．行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：
（1）国家的产业政策；
（2）行业发展存在的限制因素，如属于限制发展的行业、污染环境、有害健康（例如烟草行业），等等；
（3）严重依赖其他行业；
（4）严重依赖有限的自然资源；
（5）行业内部竞争的情况，等等。
3．市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：
（1）发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；
（2）市场不够发达或存在市场分割的情况；
（3）主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；
（4）密切相关的行业存在各种制约因素；
（5）市场容量方面的限制，等等。
4．政策性风险。指国家政策、法律（包括税务法规、进出口政策等）是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
5．其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：
（1）对海外市场的依赖；
（2）现有股东的控制；
（3）发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。
在陈述每项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
股市风险介绍影响股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。
（六）募集资金的运用
本节说明对所募集资金的运用计划，包括（但不限于）以下几方面：
1、通过发行股票所募集资金的计划用途；
2、如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；
3、投资项目使用资金的计划时间表；
4、如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；
5、在采用代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；
6、如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由。
7、如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；
8、增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资金的运用情况。
（七）股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
1．发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放；
2．发行人股利分配的一般政策；
3．不同类别股票在股利分配方面的权益；
4．用于发放股利的净利润是如何确定的，即税后利润是否需要扣减各种公积金和基金，是否需要弥补以前年度的亏损，各种公积金和基金的计提比例和以前年度结转亏损的金额；
5．预计派发的股利占净利润的百分比；
6．如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
7．其他应说明的股利分配政策。
如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。
（八）验资证明
本节是注册会计师对发起人根据《条例》第八条第（三）、第（四）款的规定投入股份有限公司筹备机构的认购股份的股本进行验证后出具的验资证明。
（九）承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目：
1．承销方式（包销或代销）；
2．如果为代销，应该达到的最低发行量；
3．承销期的起止日期；
4．发行地区；
5．发行对象；
6．发行股票的种类（普通股、优先股、可转换股等）、面值、数量；
7．如果本次发行区别不同持股人类别发行不同类型股票的话，列示按持股人类别划分的股票种类（例如法人持股、内部职工持股、社会公众持股、人民币特种股持股等）、面值、数量；
8．发行价格及其确定价格的方法；
9．本次发行预计实收金额；
10．全部承销机构的名称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明）；
11．发行费用，包括承销费用、注册会计师费用（包括审计、验资、盈利预测等费用）、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
（十）发行人情况
本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容：
1．发行人的名称；
2．发行人成立的日期；
3．发行人的注册地及总部的地址；
4．发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变；
5．发行人的组织结构和内部管理结构，如果发行人属于某一集团，还应当介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位；
6．发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等；
7．发行人的经营业务范围；
8．发行人的主要业务；
9．发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；
10．发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额；
11．主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；
12．对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；
13．新产品、新项目研究开发的有关情况；
14．正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
15．国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；
16．发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需给予详细说明。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
（十一）发行人公司章程或公司章程草案的摘录
本节摘录发行人公司章程或章程草案中的部分主要内容，包括（但不限于）下列各项：
1．股东的权利、义务；
2．股东会的职权和议事规则；
3．公司法定代表人及其职权；
4．董事会的组成、职权和议事规则；
5．经营管理机构的组成、职权和议事规则；
6．监事会的组成、职权和议事规则。
（十二）董事、监事、高级管理人员及重要职员
本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括（但不限于）下列各项：
1．姓名、性别、年龄、学历、职称；
2．正在担任和曾经担任的重要职务及任期；
3．主要业务简历；
4．其他。
高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营活动至关重要的人员。
（十三）经营业绩
本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩，包括（但不限于）下列内容：
1．生产经营的一般情况；
2．每年销售总额和利润总额的情况；
3．完成的主要工作，包括完成的重大项目和科研成果等；
4．产品或者服务的市场情况；
5．产品性能、质量方面的情况；
6．筹资与投资方面的情况；
7．生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；
8．经营管理的改进与提高；
9．职工数量与业务水平方面的变化，等等。
（十四）股本
本节介绍发行人股本的下列有关情况：
1．注册股份；
2．已发行的股份；
3．超过面值缴入的资本及其用途；
4．如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行，本次发行前股份的结构，包括国家持股、法人持股、个人持股（其中内部职工持股）、外资持股等各占的份额；
5．如果已发行过内部职工股，内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内，是否已全部按照要求集中托管，根据《规范意见》第三十条第五款的规定，内部职工股不得上市交易的截止日；
6．发起人认购股份的情况；
7．本次发行后公司股份的结构；
8．本次发行后净资产总额；
9．本次发行前每股净资产；
10．本次发行后每股净资产；
11．本次发行前持有发行人5％以上（含）股权的股东名单及其简要情况，如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况；
12．董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份情况，包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况；
13．股票回购程序。
根据《规范意见》第三十二条的规定，发行人一般不得收购其发行在外的股票。当发生例如《条例》第四十六条的情况，发行人需要购回已发出的部分股票时，说明所应执行的程序，例如报告需回购的情况，向有关部门和董事会提出申请、审批、收购、披露等。
（十五）债项
本节陈述发行人在特定日期（不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、内部人员和关联人贷款等以及或有负债、主要合同承诺等。下列资料的日期必须载明。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 金 额 ｜ ｜ ｜抵押或担｜其他限制｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜ 利 率 ｜债券期间｜ ｜ ｜
｜ ｜短期｜长期｜ ｜ ｜保的情况｜ 性条件｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ 银行贷款 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 公司债 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜内部人员＊和关联人贷款｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 合计 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
或有负债
主要合同承诺＊＊
所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。
发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利率、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。
＊内部人员是指发行人的董事、股东（法人或个人）和雇员。
＊＊合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间购买合同对方的劳务或者产品，同时按规定的价格进行支付。
（十六）主要固定资产
本节介绍发行人及其子公司拥有或者占有的主要固定资产的一般性质、原值、用途、折旧情况和所在地等。
主要固定资产包括：
1．各种房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等；
2．各种矿产等自然资源；
3．主要生产、经营、运输、办公设备等；
4．由原企业改制设立的发起人，原则上不应将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、影剧场、职工宿舍等转移到股份制企业中。如果因某些原因而无法将非生产性、福利与服务性资产完全剥离，应对这部分资产的有关情况充分披露。
（十七）资产评估
本节介绍原有企业改制为股份制企业时进行资产评估的有关情况，包括（但不限于）下列各项：
1．公司各类资产（指资产负债表大类划分）评估前帐面价值及固定资产净值；
2．公司各类资产评估后净值；
3．各类资产增（减）值幅度；
4．各类资产增（减）值的主要原因。
本节还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法。
（十八）财务会计资料
本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：
资产负债表主要数据：流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、总资产、流动负债、长期负债、股东权益。
利润表主要数据：净销售收入或者营业收入、销售成本与销售税金、期间费用（包括销售、管理、财务费用等），营业外收支、非常项目损益、税后利润，对于发行人原已是股份公司的，还应当提供每股盈利，派发股利等资料。
上述主要财务会计资料的有关要求与本招股说明书正文第一项第三款“主要会计数据”的要求相同。
申请公开发行股票的发行人设有子公司的，应当提供合并报表数据及其发行人单独的报表数据。
上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。
本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括（但不限于）以下方面：
1．对发行人财务状况和经营成果的一般性介绍；
2．主要会计政策及对合并报表所采用的会计处理方法；
3．资产、负债、销售（营业）收入、销售成本的主要内容或者对之有重大影响的项目；
4．如果在几年比较数据中的主要项目出现较大波动和变化，说明造成变化的原因；
5．如果有正在进行或者计划进行的重大资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；
6．发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因，等等。
本节还应提示，如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
（十九）盈利预测
如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。预测的数据包括会计年度税后利润总额、
每股盈利及市盈率。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度做出的。如果预测中包括尚未投入使用的项目的收益，则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预期的收益。
预测期间的确定：
1．如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2．如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测所采用的会计政策和计算方法进行审查并做出报告。盈利预测所采用的会计政策必须与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策一致。
（二十）重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。
重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。
凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）股份的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。
披露的内容包括：
1．受理该诉讼的法庭的名称；
2．提起诉讼的日期；
3．诉讼的主要当事人和代理人；
4．提起诉讼的原因和争议双方各自的理由；
5．请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；
6．证监会要求予以披露的其他事项。
（二十一）公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：
1．发行人的生产经营发展战略；
2．发行人的发展目标和规模；
3．发行人的市场发展计划；
4．发行人的销售计划；
5．发行人的生产经营计划；
6．发行人的固定资产投资计划；
7．发行人的人员扩充计划；
8．发行人的资金筹措和运用计划，等等。

四、附 录
附录至少应包括以下各项：
1．财务报表及其注释和审计报告（不少于三年的利润表，不少于两年的资产负债表，不少于一年的财务状况变动表或现金流量表）；
2．财务报表差异调节表；如果发行人既发行Ａ股，又发行Ｂ股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；
3．资产评估报告；
4．盈利预测报告和注册会计师的意见；
5．法律意见书；
6．发行人的公司章程和细则；
7．发行人的营业执照。

五、备 查 文 件
备查文件至少应当包括以下各项：
1．发行人成立的注册登记文件；
2．主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
3．承销协议；
4．国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；
5．发行人改组的其他有关资料；
6．重要合同；
7．证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。

附件三：北京龙人股份有限公司（在北京登记注册）招股说明书（普通股）

20，000，000股

重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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（单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 募集资金
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每 股 1．00 2．50 0．05 2．45
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合 计 20，000，000 50，000，000 1，000，000 49，000，000
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本公司股票的发行期为1993年4月1日至1993年4月15日。
本公司已申请将本次发行的股票于1993年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
主承销机构：北京天地证券有限公司
推 荐 人：中国神州信托投资公司
招股说明书签署日期1993年1月25日



1993年6月3日