关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知
上海证券交易所
关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知
各上市公司：
为进一步提高上市公司治理水平，规范上市公司董事的选任和履职行为，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所
二○○九年八月二十五日
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引
第一章 总则
第一条 为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），制定本指引。
第二条 本指引适用于本所上市公司董事。
第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
第四条 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。
第五条 上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
第二章 董事的选任和考评
第六条 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
第七条 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。
第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。
第十条 董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。
第十一条 董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。
第十二条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。
第十三条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第三章 董事的忠实义务
第十四条 董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。
第十五条 董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
第十六条 董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第十七条 董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决。
第十八条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。
第十九条 董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
第二十条 董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。
第二十一条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第四章 董事的勤勉义务
第二十二条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十三条 董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第二十四条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十五条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十七条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。
第二十九条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第三十条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第三十一条 董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第三十二条 董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。
第三十三条 董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。
第三十四条 上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。
单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。
第三十五条 独立董事除应遵守本指引的规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第五章 违规行为的处理
第三十六条 董事存在未根据本指引规定善尽职守情形的，本所将按照相关规定约见谈话。
第三十七条 董事违反本指引规定，情节严重的，本所将根据上市规则酌情予以下述惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
第三十八条 董事违法违规情形严重的，本所将报请中国证监会查处。
第三十九条 董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：
（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；
（二）董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；
（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。
第六章 附则
第四十条 上市公司监事、高级管理人员应参照执行本指引。
第四十一条 本指引所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第四十二条 本指引自发布之日起施行。
西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法
西藏自治区人民政府
西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法
西藏自治区人民政府令第70号
《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法》，已经2006年1月6日自治区人民政府第2次常务会议通过，现予发布，自2006年4月1日起施行。
自治区主席向巴平措
二○○六年二月八日
第一章 总 则
第一条 为了规范冬虫夏草（以下简称“虫草”）采集秩序，维护、改善草原生态环境，根据《中华人民共和国草原法》、《中华人民共和国野生植物保护条例》和其他相关法律、法规的规定，结合自治区实际，制定本办法。
第二条 在自治区行政区域内采集虫草、管理采集活动、保护虫草资源应当遵守本办法。
第三条 县级以上人民政府及有关部门应当按照依法保护、科学规划、合理利用、规范采集和促进农牧民增收的原则，对虫草采集活动实施管理，实现经济效益、环境效益和社会效益的统一。
第四条 自治区各级农牧行政主管部门负责本行政区域的虫草采集管理、虫草资源保护工作。
虫草产区县牗市、区牘环境保护、公安、食品药品监督、工商、林业等部门和乡（镇）人民政府，应当在各自职责范围内做好虫草采集管理、虫草资源保护工作。
第五条 虫草产区地（市）、县（市、区）、乡（镇）人民政府应当建立健全虫草资源保护和采集管理责任制。
虫草产区县（市、区）、乡（镇）人民政府应当加强对虫草采集人员的管理和教育，提高其保护草原生态环境和虫草资源的意识。
第六条 各地（市）、县（市、区）人民政府应当按照注重现实、尊重历史的原则，妥善处理相邻省（区）、县（市、区）、乡（镇）群众采挖虫草过程中发生的矛盾，维护好社会秩序，促进经济发展和社会稳定。
第二章 虫草资源管理
第七条 自治区农牧行政主管部门应当根据各地虫草资源普查情况，编制西藏虫草资源开发与保护规划。
虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门应当根据自治区虫草资源开发与保护规划，编制本地虫草资源开发与保护规划，经所在地县（市、区）人民政府审核，并经地（市）行署牗人民政府牘批准，报自治区农牧行政主管部门备案。
第八条 自然保护区内核心区的草原为虫草禁采区。有草原使用权争议纠纷的区域，争议双方协商处理。协商不成的，按禁采区处理。
第九条 虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门，应当根据本地虫草资源开发与保护规划、历年虫草采集情况，制定虫草采集计划。
虫草采集年度计划应当科学、合理地确定虫草采集区域、采集面积、计划采集量、适宜采集量、采集人员数量、采集期限和禁采区域以及相关保障措施。
第十条 虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门在制定虫草采集年度计划时，应当协调处理好与草场承包者、使用者的利益关系。
第三章 采集管理
第十一条 采集虫草应当取得采集证。采集证的发放对象为虫草产区县域范围内当地群众，因历史传统跨县域采集虫草的，由相邻县级人民政府协商解决。
采集证应当载明持证人及其相关身份资料、采集区域和地点、有效期限和环境保护措施等内容。
第十二条 虫草采集实行一人一证。采集证由虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门委托乡（镇）人民政府发放。
申请采集虫草应当向虫草产区乡（镇）人民政府提出申请，由乡（镇）人民政府按照公开、公平、公正的原则，依照申请人所提申请的先后顺序审核发放采集证。
禁止无证采集或者在禁采区采集虫草。
第十三条 虫草采集证由虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门按照国家和自治区规定的格式印制。发放虫草采集证，除依法缴纳草原植被恢复费外，不得收取任何费用。
采集证不得伪造、倒卖、涂改、转让、出租、出借。
第十四条 虫草采集人员申办虫草采集证时，依法缴纳草原植被恢复费。具体缴纳标准，由自治区价格主管部门和财政部门商自治区农牧行政主管部门确定公布。
第十五条 虫草采集人员应当服从虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门、乡（镇）人民政府和村民委员会的管理，按照采集证的规定进行采集。
第十六条 虫草采集人员应当保护草原生态环境和草原建设设施，并遵守下列规定：
（一）尊重虫草采集地的风俗习惯；
（二）设立居住点不得破坏草原植被；
（三）采集虫草对草皮随挖随填；
（四）不得使用对草原植被具有破坏性的虫草采集工具；
（五）不得毁坏草原、畜牧业建设设施；
（六）不得砍挖灌木、挖草皮、掘壕沟、采挖其他野生珍稀植物、防风固沙植物；
（七）不得非法猎捕野生动物；
（八）做好生活垃圾的及时处理；
（九）遵守虫草产区县（市、区）人民政府的有关规定。
第四章 监督检查
第十七条 自治区农牧行政主管部门应当对虫草产区县（市、区）人民政府落实本地虫草资源开发与保护规划情况进行监督检查。
虫草产区县（市、区）农牧、环境保护等行政主管部门和乡（镇）人民政府应当加强执法监督，查处违法采集虫草和破坏草原生态环境的行为。
第十八条 虫草产区地（市）、县（市、区）人民政府应当制定有关突发性公共事件处置预案，及时调解处理虫草采集活动中的纠纷。
虫草产区地（市）、县（市、区）公安机关和卫生部门，在虫草采集期应当采取有效措施，加强治安防范和卫生防疫等工作，防止突发性公共事件发生。非虫草产区乡（镇）人民政府应当加强对本行政区域内虫草采集人员的组织管理和教育，协助虫草采集地的乡（镇）人民政府做好突发性公共事件的处置工作。
第十九条 草原承包者、使用者有权对违法采集虫草、破坏草原生态环境和草原畜牧业建设设施的行为进行劝告，并向所在地乡（镇）人民政府报告。
第二十条 任何单位和个人不得拒绝或者阻挠农牧行政主管部门执法人员依法监督检查。执法人员在依法履行监督检查职责时，有权采取下列措施：牗一牘查验采集证；牗二牘进入虫草采集现场实施勘测、拍照、摄像等监督检查；
牗三牘没收破坏草场的采挖工具；
牗四牘对采挖后不回填的，责令立即回填；
牗五牘依法责令虫草采集人员停止违反草原管理的行为。
第二十一条 虫草产区地（市）、县（市、区）财政、审计部门对虫草采集证的发放和草原植被恢复费收支情况进行监督检查。
第五章 法律责任
第二十二条 违反本办法规定，未取得采集证或者未按照采集证规定采集虫草的，由虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门责令其停止采集行为，没收违法采集的虫草和违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；有采集证的，可以由发证机关吊销其采集证。
在禁采区内采集虫草的，由虫草产区县级农牧行政主管部门责令其停止采集行为，没收违法采集的虫草和违法所得，可以并处违法所得6倍以上10倍以下的罚款；有采集证的，可以由发证机关吊销其采集证。
第二十三条 伪造、倒卖、涂改、转让、出租、出借采集证的，由虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门或者工商行政管理部门按照职责分工收缴，没收违法所得，可以并处1万元以上5万元以下的罚款；没有违法所得的，处以1000 元以上5000 元以下的罚款。
第二十四条 违反本办法规定，造成草原植被或者生态环境破坏的，由发证机关吊销其采集证，并由虫草产区县（市、区）农牧行政主管部门责令其停止违法行为，限期恢复植被，没收非法财物和违法所得。逾期拒不恢复植被的，指定有关单位和个人代为恢复植被，所花费用由责任人承担，可以并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，但最高不得超过2万元。没有违法所得的，处以1000 元以上5000 元以下的罚款。给草原所有者或者使用者造成损失的，依法承担赔偿责任。
违反本办法规定，造成森林、林木和林地破坏的，由林业行政主管部门依照《中华人民共和国森林法》和其他相关法律法规的规定予以处罚。
第二十五条 违反本办法规定，虫草产区人民政府或者有关部门不落实突发性公共事件处置预案或者不采取措施及时、依法处置突发性公共事件，造成后果的，由上级人民政府予以通报批评、责令改正，并追究主要负责人的行政责任。
第二十六条 农牧行政主管部门以及乡（镇）人民政府工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，尚不构成犯罪的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十七条 当事人对行政处罚决定不服的，可以申请行政复议或者提起诉讼。逾期不申请复议、不提起诉讼，又不执行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第六章 附 则
第二十八条 虫草产区县（市、区）人民政府可以根据本办法，结合本地实际，制定实施细则，报自治区农牧行政主管部门备案。
第二十九条 本办法自2006年4月1日起施行。